Taliansko, 12. storočie. Severná časť je ovládaná nemeckým cisárom Fridrichom Barbarossom. Jeho snom je dobyť stredné a južné Taliansko a oživiť tak slávnu ríšu Karola Veľkého. Najprv je ale potreba potrestať mesto Miláno, ktorá sa jediné vzpiera cisárovej moci. Jeho obliehanie a kruté pokorenie má však svoje následky.