След нелепата смърт на баща си ученикът Райън Флин се превръща в отшелник, чиято единствена връзка с обществото е добродушния му приятел Роки Мазели. Проблемите продължават и с тежко падане, което за малко да коства живота на Райън. Докато депресията на младото момче се задълбочава неговия дядо намира начин по който да докосне неговата душа. Заедно с местно момиче на име Мелани "Пан" Луис той представя на Райън едно мистериозно място наречено "Фабриката за прах" - място, което подготвя тийнейджърите за следващия етап в техните животи. Но работата с Райън се оказва по-трудна от очакваното.