يضطر (أحمد) لقطع دراسته حتى يعول أسرته وليستكمل شقيقه الأصغر (رشدي) دراسته. ينتقل بأسرته إلى حي (خان الخليلي) ويلتقي بسكان الخان ويتعرف أكثر بالمعلم (نونو) الذي يعيش حياته طولًا وعرضًا. يستكمل (رشدي) دراسته برغم حياة اللهو العابثة التي يعيشها، ويصبح (رشدي) هو الشيء الوحيد الذي حققه (أحمد) في حياته.